2022/3/24 聯合 (4129)董事會決議不分派甲種特別股股息及普通股股利
對於投資的問題，聯合 (4129)是否可能於未來補發2021年度特別股股利？
聯合甲特屬於非累積型特別股，也就是不會補發之前發不出的股息!
聯合 (4129)在官網也說明所發行的甲種特別股係屬權益性的特別股，可提升公司股東權益並降低負債比率，藉以強化公司財務結構。如變更為累積型特別股，將重新評估屬債務性特別股或權益性特別股，可能導致公司股東權益減少、負債比率上升，將不利公司財務結構的強化，增加公司穩健經營的難度，反不利於長期股東權益的提升。考量變更特別股條件對本公司財務結構穩定性及股東權益衡平性的影響，本公司暫無考量修改公司章程將特別股改為累積型。也就是未來不會補發2021年度未發放的股利!
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【發佈日 2022/4/22 】 2021年度公司帳上有獲利52,271仟元，為何無法發放特別股股利？
本公司於分派2021度特別股股利時，係以當年度稅後淨利NT $52,271,431元，依據經濟部經商字第10802432410號函釋，提列：(1)應付員工退休金負債增加數 $3,389,545、(2)對日本子公司股權淨值減少數 $ 148,368後，
計算出法定盈餘公積的提列基礎為$ 48,733,518；再依公司法第112條提列(3) 10%法定盈餘公積 $ 4,873,352；及依據證券交易法第四十一條第一項及金管證發字第1090150022號解釋函令之規定，提列(4)特別盈餘公積 $ 43,860,166，經提列前述(1)~(4)撥補數後，本年度已無可供分派之盈餘，且因期初無累積未分派盈餘可供派發，故董事會決議不分派特別股股利。
【發佈日 2022/4/22 】 在計算2021年可分配盈餘時，減記所謂的本期稅後淨利以外的項目，並提供特別盈餘公積，原因為何?法源依據為何？
公司依公司法第237條規定提列法定盈餘公積時，以「本期稅後淨利」為提列基礎者，應以「本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額」作為法定盈餘公積之提列基礎。另金管証發字第1090150022號第二、(二)1.規定：當期發生之帳列其他權益減項淨額（如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益等），自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自前期未分配盈餘提列。
【發佈日 2022/4/22 】 公司特別股發行辦法，是否可經由股東會同意改採累計型?並於未來補發2021年度特別股股利？
本公司所發行的甲種特別股係屬權益性的特別股，可提升公司股東權益並降低負債比率，藉以強化公司財務結構。如變更為累積型特別股，將重新評估屬債務性特別股或權益性特別股，可能導致公司股東權益減少、負債比率上升，將不利公司財務結構的強化，增加公司穩健經營的難度，反不利於長期股東權益的提升。考量變更特別股條件對本公司財務結構穩定性及股東權益衡平性的影響，本公司暫無考量修改公司章程將特別股改為累積型。
【發佈日 2022/4/22 】 公司為何不考慮其他上巿櫃公司的方式，透過修章運用保留盈餘來發放特別股股息？
本公司於2020年股東會已進行修章，若當年度無可分配盈餘，可運用保留盈餘配發特別股股利(詳修章對照表)；惟2020年公司受疫情影響，獲利有限，在配發特別股股利及普通股股利後，已無多餘盈餘可供保留，故目前本公司特別股已透過修章提高配發當年度特別股股利的可能性，惟因公司累積之保留盈餘不足，仍無法依公司章程規定配發2021年度特別股股利。
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正理由 |
| 第二十條之一： 本公司年度決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依法提撥百分之十法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如加計累積未分配盈餘尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息，若尚有餘額，則提撥百分之五十至百分之百做為股東股利，並自當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。 前款以現金方式分派之股息或紅利，及以現金發放資本公積或法定盈餘公積時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議發放之，並報告股東會。 |
第二十條之一： 本公司年度決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依法提撥百分之十法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息，若尚有餘額，其餘連同以前年度未分配盈餘提撥百分之五十至百分之百做為股東股利，並自當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。 前款以現金方式分派之股息或紅利，及以現金發放資本公積或法定盈餘公積時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議發放之，並報告股東會。 |
配合本公司甲種特別股發行及轉換辦法修訂進行條文修改。 |
| 第二十二條： 本章程定立於中華民國八十二年二月一日。 略 第二十一次修訂於民國一○八年六月十九日。 第二十二次修訂於民國一○九年六月十六日。 |
第二十二條： 本章程定立於中華民國八十二年二月一日。 略 第二十一次修訂於民國一○八年六月十九日。 |
2022/04/25 聯合 (4129) 董事會決議不分派甲種特別股股息一案
2022/3/24 聯合 (4129)董事會決議不分派甲種特別股股息及普通股股利
聯合甲種特別股(4129)發行條件
本公司於民國一○八年九月十七日經董事會決議增資發行甲種特別股總金額520,000仟元，每股面額10元，計10,000仟股，每股發行價格52元。本次 現金增資案，業經金融監督管理委員會民國一○八年八月二十六日金管證發字第1080325924號函申報生效在案，增資基準日訂於民國一○八年十月十八日。相關法定登記程序已辦理完竣，並分類於權益項下。相關權利及 義務摘錄如下：
A. 本特別股年率4.5%(五年期IRS利率0.7162%+固定加碼利率3.7838%)，按每股發行價格計算。五年期IRS利率將於發行日起滿五年之次一營業日 及其後每五年重設。利率重設定價基準日為利率重設日之前二個台北金 融業營業日，利率指標五年期IRS為利率重設定價基準日台北金融業營 業 日 上 午 十 一 時 依 英 商 路 透 社 (Reuter)「PYTWDFIX」 與
「COSMOS3」五年期利率交換報價上午十一時定價之算數平均數。若 於利率重設定價基準日無法取得前述報價，則由本公司依誠信原則與合 理之市場行情決定。
B. 本公司年度決算如有盈餘，除依法繳稅捐外，應先彌補以往年度虧損並 依法令規定提列法定盈餘公積，再依章程規定提列或迴轉特別盈餘公積 後，如加計累積未分配盈餘尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派 之股息。
C. 本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘 或盈餘不足分派特別股股息，本公司得決議不分派特別股股息，特別股 股東不得異議。本特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息， 不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
D. 本特別股股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後， 由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度 股息之發放數，按當年度實際發行天數計算，所分配股息將認列於股利 憑單。
E. 特別股股東除依前述所定之股息領取股息外，不得參加普通股關於盈餘 及資本公積為現金及撥充資本之分派。
F. 特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股權利，但本公司得於發 行屆滿五年之次日起，隨時按原實際發行價格，以公告及信函發給本特 別股股東一份三十日期滿之「特別股收回通知書」，收回全部或一部分 之特別股。未收回之特別股，仍延續前開各種發行條件之權利義務。於 本特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發 放之股息，按當年度實際發行日數計算。
G. 本特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
H. 本特別股股東無表決權及選舉權，但得被選舉為董事，於特別股股東會 或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
I. 本特別股自發行之日(一○八年十月十八日)起算一年內不得轉換，屆滿一年之次日(一○九年十月十九日)起，本特別股之股東得於轉換期間內申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比 例轉換(轉換比例為1：1)，轉換之最小單位為壹股。本特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。本特別股轉換年度股息之發放，則 按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息 除權(息)基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息 發放，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。
J. 本公司以現金增資發行新股時，本特別股股東與普通股股東有相同之新 股認股權。
上述特別股於民國一一一年十二月二十三日及一一一年十二月二十九日分 別轉換為普通股15千股及5千股。
截至民國一一一年及一一○年十二月三十一日止，本公司額定股本皆為1,500,000千元，已發行普通股股本分別為781,316千元及781,116千元，已發行特別股股本分別為99,800千元及100,000千元。普通股每股票面額10元， 分別已發行78,132千股及78,112千股。特別股每股票面額10元，分別已發行9,980千股及10,000千股。
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