國票金(2889)準備發行甲種特別股，年利率高達3.85%! 發行滿一年可得轉換為普通股! 值得投資嗎？
國票金控(2889)及安泰銀行( 2849)於2021年10月14日下午6點同時於證交所舉行重大訊息說明會，國票金收購價格為每股17.212231元，安泰銀股東每股可換9.466730元現金加上甲種特別股0.493344股，交易對價總金額約337億元。
國票金控支付資金來源，現金對價擬由國票金辦理現金增資發行普通股支應。特別股股票對價部分，國票金擬發行具可轉換普通股權利之甲種特別股，預定發行價格為每股15.70元，股息率訂為3.85%，非累積型，無到期日，發行滿一年後得轉換為普通股，發行滿7年以利率交換(IRS)指標利率之固定加碼重設股息率或國票金可以發行價格每股15.70元買回。
國票金甲種特別股並沒有提供原國票金股東認購，也不會提供部分比例公開銷售方式（股票申購抽籤），投資人只能透過購入安泰銀行的股票，之後等併購完成，1股安泰銀約可換到9.47元的現金及0.49股的國票金甲特，不然就要等到國票金甲特上市後，於公開市場交易取得。
台灣發行17檔金融特別股 股息率及發行條件
由下表17檔已發行的金融特別股息率 vs 發行日期的趨勢看來，特別股息率走低的趨勢明確，投資人期望值只能下修，愈是獲利穩定成長的金控，其特別股的股息率也會愈低；獲利能力較不穩定的金控或銀行，特別股的股息率反而相對高，才能吸引到投資人。
國票金這些年來的獲利相對穩定，代表其有穩定的獲利結構，3.85%的年率和高雄銀甲特的3.1%相比，等於一年可以多領24%的現金股利，加上國票金甲種特別股可以1:1的比例轉換成普通股，進可攻退可守!
以台幣定存年利率只有不到1%的今日，3.85%的股息率下，一年領到的現金股利是銀行定存利率的4.5倍，但要注意國票金甲特並非累積型的特別股，因此如遇當年度盈餘不足以配息，發行機構也不會在之後年度補發，也就是不保證配息。
因此對於獲利能力不穩定的金控銀行發行之較高股息率特別股，投資人反而該小心。
國票金為何要發甲種特別股
國票金以現金與甲種特別股方式，收購安泰銀行，取得安泰商業銀行百分之百股份，收購價格為（每股對價）為新台幣17.21元，交易對價規模約337億元，預計12月2日召開股東臨時會。此次主要增資資金用途為辦理安泰商業銀行股份轉換案之部分交易對價。
現金對價擬由國票金辦理現金增資發行普通股支應。
特別股股票對價部分，國票金擬發行具可轉換普通股權利之甲種特別股，預定發行價格為每股15.70元，股息率訂為3.85%，非累積型，無到期日，發行滿一年後得轉換為普通股，發行滿7年以利率交換(IRS)指標利率之固定加碼重設股息率或國票金可以發行價格每股15.70元買回。
在公司的資產負債表上，特別股視為股本，列於股東權益(公司的淨值)，而非負債的科目：公司發行特別股的目的多為是募集長期資金，用來充實公司資本，也無發行債券後的還款壓力，更重要的是不會影響稀釋股權，進而影響經營權。
但此次國票金發行的可轉換成普通股的特別股，並在發行滿一年後得轉換為普通股，因此還是存在稀釋股權的問題。
事實上，國票金於110/10/14舉行第七屆董事會會第十五次會議討論案時，獨立董事陳惟龍獨曾對此點表示意見：
＂依併購計劃，本公司擬以股份轉換方式，支付現金及發行特別股(附轉換權)為對價，取得安泰銀行100%股份。換言之，安泰銀行現在的大股東私募股權基金隆力集團、歐力士集團等，均可能因行使特別股「轉換權」成為國票金控大股東....＂
獨立董事吳青松也對此點表示意見：
＂本案併購完成後，主併方股權結構轉為弱勢。前十大股東股權比率由30%降為25%，國票金公眾股權則由60%劇降為49%，而泛私募基金集團實質控制權為10.5%，....＂
根據報導，隆力已出具承諾書，表示「（透過特別股）誠意分享國票金的經營成果，但不會尋求董事席位。」，本文就不再細究。
投資特別股的優缺奌
特別股有著低股價波動率及高殖利率的特性媲美債券，卻可以在股票市場買賣，沒有債券的流動性問題，相對於普通股具有股利分配的優先權，只有普通股有分派股利，就得先分派特別股股利，但缺點是當公司獲利大增時，普通股的股利增加時，股價走高時，特別股的分派股利是固定不變，因此特別股的股價也不會有太大的變化。
特別股與普通股最大的不同，在於股利的分配權與剩餘財產的請求權，特別股的種類，依主要分為永續或非永續、可累積以及非累積、剩餘財產優先分配權順序、可轉換以或不可轉換、參加或不參加、收回或不收回。，
(1) 《永續或非永續》
永續型是指無到期日、轉換、買回、賣回等停止存續之條件，如果發行條件有指定的存續期間，則屬於非永續。國票金甲種特別股(2889A)雖無到期日，年利率3.85%【以定價基準日之七年期IRS利率0.71%+固定加碼利率3.14%】但每７年可能被買回或重設利率（不買回），可視為不保證的永續型特別股。
(2) 《可累積或非累積》如果當年度公司沒有足夠盈餘可供分派股利，其股利可累積至有盈餘年度一次發放，則為可累積特別股，且若這些積欠累積股利未發放前，則不能支付普通股股利；反之則屬於非累積特別股。國票金甲種特別股(2889A)為非累積特別股
(3) 《可轉換或不可轉換》特別股可以轉換為普通股，則為可轉換型特別股；反之則為不可轉換。 國票金甲種特別股(2889A)可於發行之日起算一年以後轉換為普通股。申請部分或全部將其持有之特別股依１股特別股轉換為１股普通股之比例轉換（轉換比例為1：1），因此國票金甲種特別股為可轉換特別股
(4) 《 參加或非參加》可參加型的特別股除了本身的股息之外，還可參與普通股盈餘分派之權利。發行公司當年度盈餘在配發特別股股利之後，若有剩餘應分配給普通股股東，但若特別股為可參加型，則特別股股東將可以和普通股股東同享剩餘盈餘之分配，即可以領到的股息就只有特別股股息。 國票金甲種特別股(2889A)為非參加特別股
(5) 《剩餘財產優先分配權》特別股分派公司剩於資產的順序通常定於普通股之前；若特別股具有剩餘財產優先分配權，代表當公司發生財務危機而宣告破產時，必須將所有的變賣以償還債務，償還後若有剩餘的部分則必須『優先』支付特別股股東。 國票金甲種特別股(2889A)有剩餘財產優先分配權
(6) 《收回或不收回》可收回之特別股是指在發行若年後，發行公司可按約定價格（通常是原發行價格）收回特別股；反之不可收回之特別股，發行公司就沒有收回的權利。不過絕大部分的特別股皆為可收回之特別股。 國票金甲種特別股(2889A)屬於可收回的特別股，發行每屆滿７年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之已發行特別股或重設利率。
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國票金(2889)獲利能力及股利政策
發行機構的過去獲利能力雖然無法代表未來，但可以看出該公司是否有穩定的獲利結構，只要未來該公司有能力發放普通股股利，就必須先發放特別股股息，因為特別股有股利發放之優先權。
國票金自2010年~2021年連續12年以上配發現金股利，獲利能力是相對穩定，也持續成長，不過此次併購安泰銀時因以現金增資發行普通股支付，加上新發行的特別股日後可能會換成普通股，因此股本膨漲後，要更高的獲利才能維持一樣的EPS，對經營團隊也是一個很大的挑戰！
資料來源：Goodinfo
獨立董事吳青松於董事會會第十五次會議討論案也提出擔憂：安泰銀行最近三年平均稅後淨利為21.55億。年均成長率1.1%、ROE為6.45%，與本金控之投資報酬率目標8—10%相距甚遠。若以建議之併購價格投資，依合理要求之ROE計算，安泰銀行未來稅後淨利（尚未加計合理年成長率），其間差異甚大，將產生股東價值稀釋減損之虞。
國票金集團的業務強項為票券，安泰銀則是一家商業銀行，票券業務與銀行業務在整合上也存在挑戰。
截至今年6月底，安泰銀的資產約占國票金合併資產規模的94%。惠譽信評指出，這項併購將使國票金的資產規模近乎翻倍，而且國票金的執行能力可能面臨挑戰
特別股的交易費用
在計算特別股的年化報酬率之前，除了年配息的金額外，還要知道交易所產生的費用
台股交易費用
特別股也是股票一種，也有台股交易費用 。
買賣股票時，除了股票本身的費用之外，還有下面這兩筆
(1) 證券交易稅（賣出才要付）：台股 0.3%，ETF 0.1%
(2) 證券手續費（買賣都要付）：0.1425%，台股不滿 20 元以 20 元計，各證商在電子下單部分約有2.8折~6折左右的折扣。
實例說明，如果要賣出一張股價100元的鴻海(2412)， 交易稅 為 100 x 1000 x 0.3% = 300元， 手續費 為 100 x 1000 x 0.1425% = 142.5元
以買賣股票成本來看，
(1) 買進證券交易費：台股 0.1425%
(2) 賣出證券交易費：台股 0.1425%+0.3%=0.4425%
不過如果由特別股發行公司買回，賣出證券交易費應該發行公司承擔！
國內特別股的股息的稅負問題》
股利所得計稅方式以下2種擇一：
1.股利所得併入綜合所得總額課稅，並按股利之8.5%計算可抵減稅額，每一申報戶抵減上限金額為8萬元。
2.股利不併入綜合所得總額課稅，按28%稅率分開計算稅額，再與其他類別所得計算之應納稅額合併申報及繳納稅款。
若適用綜所稅的稅率在 20% 以下的朋友，則可建議「合併計稅減除股利可抵減稅額」，並使用 8.5% 的抵減稅額。若適用綜所稅的稅率在30% 以上的朋友，則建議採「單一稅率分開計稅」
國票金甲種特別股(2889A)值得買?
如果是以等價於發行價15.7元取得國票金甲種特別股(2889A)股東，要注意只有當特別股是於當年度1月1日發行，隔年才能領到完整的每股15.7x3.85%=0.60445元的足額股利，發行年度不沒有股利可領。
根據新聞報導，國票金預計辦理現金增資發行普通股及發行特別股來籌措併購所需資金，目標要在2022年5月完成。
何時會發放足額股利?
特別股發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算，舉例來說，
如果國票金甲特之發行日為2022年5月1日(未公告)
▶距年底12月31日只有約244天，2023年發放股息時每股約為15.7*3.85%*244/365 =0.404元，約為2.57％，無法領到全額股利！
▶但要注意2022年,即發行年度，是沒有股利可領！
如果國票金甲特之發行日為2022年6月1日(未公告)
▶距年底12月31日只有約334天，2023年發放股息時每股約為15.7*3.85%*334/365 =0.352元，約為2.25％!
▶但要注意2022年,即發行年度，是沒有股利可領！
➤ 最強台灣發行23檔【特別股】報酬率比較表(股息殖利率最高4.8%)
股息率3.85％將於發行日起滿７年之次一營業日及其後每７年重設，
也就是發行日的7年後年股息率可能會上升或下降，依當時的７年期IRS利率決定。
特別股不同於債券，無保證買回機制！
如果是想賺股價價差的投資人，特別股的價差操作空間不大，且成交量和普通股相比小，較不易成交。
不過要注意，去年發行的特別股，很多特別股上市買賣後，跌破發行價，主要因為隔年配息的金額不是足額配息。
國票金甲種特別股(2889A)如何買的到?
國票金甲種特別股並沒有提供原國票金股東認購，也不會提供部分比例公開銷售方式（股票申購抽籤），投資人只能透過購入安泰銀行的股票，之後等併購完成，1股安泰銀約可換到9.46673元的現金及0.49344股的國票金甲特，不然就要等到國票金甲特上市後，於公開市場交易取得。
由1股安泰銀可換到9.46673元的現金及0.49344股的國票金甲特，換算後可得未來安泰銀股票轉換成國票金甲特後，每股價值約為每股17.212元
2021/10.22當日安泰銀的收盤價為16.7元，相對於17.212元的轉換後價值，已出現3%的價差，下表是安泰銀不同價格買入的成交價金及可能產生價差（和17.212元/股的轉換後價值相比)的比較表。
如考慮時間成本及特別股發行年度無股利，且國票金甲特發行時間如在2022年5月以後(待確認)，代表2022年無股息，2023也只能領取不足額股利，因此如果考慮在2021年買入最好有3.5%以上的價差，較具吸引力，即買入安泰銀的價格在16.60元以下，未來如果國票金股價可以高於17.2元，還可以轉換成普通股，賺取價差。
註：交易對價尚需經由國票金及安泰銀行雙方股東會分別決議通過，股份轉換之共同先決條件均已完成或業經免除，國票金應以安泰銀行每股普通股股份換發現金新臺幣9.466730元及0.493344股國票金控特別股，並依股份轉換契約第4條之規定調整交易對價後，進行股份轉換。國票金及安泰銀行股東臨時會召開日期皆為110/12/02。
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110/10/14-公告本公司董事會決議通過與安泰商業銀行股份有限公司 股份轉換案，擬發行甲種特別股
1.董事會決議日期:110/10/14
2.增資資金來源:不適用。
3.發行股數(如屬盈餘或公積轉增資，則不含配發給員工部分):預計965,923,176股，本公司實際發行本公司甲種特別股之股數與最終發行價格，按股份轉換基準日之安泰銀行股東名簿記載之實際已發行股份總數，依股份轉換契約第4條之約定調整後（如適用時）之交易對價及/或換股比例計算之。
4.每股面額:新臺幣10元。
5.發行總金額:約為新臺幣15,164,993,864元。
6.發行價格:15.70元。
7.員工認購股數或配發金額:不適用。
8.公開銷售股數:不適用。
9.原股東認購或無償配發比例:不適用。
10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:
如依換股比例應換發之股份有不滿一股之畸零股者，得由安泰銀行股東自行合併歸一人轉換，或依最終發行價格，按比例折算現金（至「元」為止）支付之，並由本公司董事長或其指定之人洽特定人以最終發行價格承購。
11.本次發行新股之權利義務:依本公司甲種特別股發行及轉換辦法規定。
12.本次增資資金用途:為辦理安泰商業銀行股份轉換案之部分交易對價。
13.其他應敘明事項:
發行條件：
(一)到期日：本公司甲種特別股無到期日。
(二)股息：本特別股年利率3.85%【以定價基準日之七年期IRS利率0.71%+固定加碼利率3.14%】，按每股發行價格計算。七年期IRS利率將於發行日起滿七年之次一營業日及其後每七年重設，利率重設定價基準日為利率重設日之前二個台北金融業營業日，利率指標七年期IRS為利率重設定價基準日台北金融營業日上午十一時依英商路透社(Reuter)「PYTWD」與「TAIFXIRS」七年期利率交換報價上午十一時定價之算術平均數。若於利率重設定價基準日無法取得前述報價，則由本公司依誠信原則與合理之市場行情決定。
(三)股息發放：
1.本公司年終決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先依本公司章程彌補歷年虧損、提列法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。
2.本公司對於特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，本公司得決議不分派特別股股息，特別股股東不得異議。
3.本特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。本特別股股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算，所分配股息將認列於股利憑單。
(四)轉換普通股：
1.甲種特別股自發行之日起算一年內不得轉換為普通股。
2.其得轉換之期間授權董事長於實際發行條件中訂定。
3.甲種特別股之股東得於轉換期間內依相關發行及轉換辦法申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為1：1）。
4.甲種特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。
5.甲種特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息發放，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。
本次發行甲種特別股之相關發行程序與發行作業等重要內容，包括但不限於發行條件之訂定或調整、股份轉換基準日、委聘外部法律及財務顧問、簽署並交付一切有關甲種特別股之相關文件、上市掛牌之申請及其他有關事項等，擬請授權董事長或其指定代理人全權處理之。甲種特別股相關發行及轉換辦法如未來因法令變更、依主管機關要求修正、基於營運評估、因應市場狀況需求、客觀環境改變或其他因素需要而須調整修正時，亦同。
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