黃大偉理財研究室

企業因併購產生的無形資產及商譽是什麼，為何會影響公司淨利？

近幾年來各個產業的併購活動（Mergers and acquisitions, M&A）持續增加，2021年全球併購交易金額和交易量雙雙創下歷史新高，交易量超過62,000件、金額為來到5.1兆美元（約新台幣141.75兆元）。企業併購讓企業快速營收成長與版圖擴張之目的，同時為公司提供了收益的多樣化及穩定收益的方式。但不少企業併購皆以高溢價（高於淨資產)買入另一家公司，由於併購相關的會計處理，收購價格的溢價部分的金額，會在資產負債表上產生高額無形資產，例如客戶關係、技術、品牌和商譽，來平衡資產負債表。要理解原因不難，假設企業花了舉債了10億元買了另一家淨值只有8億元（以收購日之評估之公允價值)的公司，在合併完成後的資產負債表，右半部的負債增加了元10億元，左半部的資產只能增加８億元，會計上的處理，就是把溢價買入部分的金額2億元，放在無形資產這個會計科目。

新增的買入之無形資產包括不可識別的「商譽」和可識別的「無形資產」2大部分。這些因併購而新增的可識別的「無形資產」，並非原本已被列在被收購公司資本負債表上的資產，而是因收購方在併購後新增的，如客戶關係、技術、品牌、商品名稱、分銷權相關的無形資產。

這些無形資產的價值甚至超過了股東權益。對於這些進行併購的企業而言，由於其收購產生的無形資產的預定攤銷未來會逐年計入損益表的費用科目，將對未來的每期的損益產生重大負面影響。

企業併購的公司愈多，商譽及其他無形資產就會很高，所有其他無形資產（不含商譽）均為有限使用壽命的無形資產，需利用攤銷的方式進行費用化，影響當期損益。商譽沒有使用期限，無法攤銷，但每年需定期進行減損測試。當出現減損時，還是會計入當期損益成為費用，費用可能分錄在銷售成本或營業費用中，可能影響毛利率、營業利益率，淨利率！

再舉一個例子，A公司打算以 10 億元收購B 公司，而B公司在收購日之資產10億元減去負債６億元後的公允價值(淨值)為 4 億元（在收購日時，Ｂ公司資產之公允價值不一定等於B公司在該會計年度的資產負債表上資產的金額)，A公司以 10 億元收購B 公司，則收購的溢價為 6億元。這 6 億元將作為商譽計入收購方的資產負債表，就好像A公司是買入一個淨資產有10億元的B公司，如下圖所示，為了讓B公司的有淨資產10億元，而負債６億元的情況不變下，Ｂ公司的總資產必須由原本的10億元增加至16億元，資產負債表左右才能平衡，而多出來的６億元就是分配給商譽及可識別的無形資產，值得注意的是，原本Ｂ公司在被併購前的10億資產內也可能也有商譽及無形資產已列於資產負債表。

在收購會計法下，A公司支付的購買價格按照截至收購日的估計公允價值分配給 B公司的淨有形資產和無形資產。 購買價格超過有形資產和無形資產淨值的部分計入商譽。

商譽(Goodwill)、 無形資產（Intangible Assets）是什麼?

無形資產是什麼

無形資產（Intangible Assets）為無實體形式的非貨幣性的資產，可提供企業長期之經濟效益。無形資產的「無形」指貨幣性且無實體形式；「資產」則需具有辨認性、可被企業控制具未來經濟效益３項主要的特性。

無形資產只包括非流動性且非貨幣性之資產，因此應收帳款、應收票據投資及其他金融工具等項目都不能歸類於無資產。常見的無形資產為技術權利金、商譽(Goodwill) 、專利使用權有效年限或合約年限、電腦軟體設計費、專利權、特許證、著作權等。

無形資產的耐用年限

無形資產屬於因合約或其他法定權利所產者，耐用年限為合約（或其法定權利)期間和企業預期使用期間二者取其短者。

有限耐用年限的無形資產可以攤銷的方式，在該無形資產可使用期間，將其成本逐期轉為費用。

非確定耐用年限的無形資產及商譽不得攤銷。

無形資產於原始認列後，通常以成本模式作為其會計政策，有限耐用年限無形資產係以成本減除累計攤銷及累計減損後之金額作為帳面金額。攤銷金額係依直線法 按無形資產的耐用年數計算提列，在該無形資產可使用期間，將其成本逐期轉為費用。

直線法每年可攤銷的金額＝（資產原始成本 - ０）÷　年期

和固定資產不同的是，有限耐用年限的無形資產之殘值應視為０。

企業併購時產生之無形資產

無形資產包括商譽和其他無形資產。

當企業進行併購另一家公司時，收購的金額的很大一部分分配給商譽和其他可辨認的無形資產。收購金額超過被併購公司的淨值（資產 — 負債)的部分，優先分配到可識別的無形資產（包含現有技術、核心和已開發技術、正在進行的研發、商標和商品名稱、分銷權和與客戶相關的無形資產），剩下金額為無法識別的資產就只能計入商譽。因此企業併購的公司愈多，商譽及其他無形資產就會很高，所有其他無形資產（不含商譽）均為有限使用壽命的無形資產，需利用攤銷的方式進行費用化，影響當期損益。

商譽(Goodwill)

商譽(Goodwill)係指無法歸類於有形資產及可明確辨認無形資產之獲利能力者，統稱為商譽。商譽大多是在企業併購時產生，當收購金額高於被收購企業的淨資產時，高於淨資產的部分的收購金額就可歸類到無形資產或商譽，但商譽沒有使用期限，無法攤銷，但每年需定期進行減損測試。當出現減損跡象時，則須更頻繁地進行減損測試。

商譽的計算方法是將公司的購買價格減去被收購公司淨值，淨值為資產和負債的公允市場價值之間的差額。

商譽＝收購成本－被收購公司的淨資產－併購而新增可識別之無形資產

折舊、攤銷

折舊(Depreciation)是主要是針對固定資產（如不動產、生產設備或廠房)的耗損，在其耐用期間，分期提列費用。

攤銷（Amortization ）則用於無形資產（例如技術權利金，專利使用權有效年限或合約年限，電腦軟體設計費，專利權及其他等），在該無形資產可使用期間，將其成本逐期轉為費用，但商譽沒有使用期限，無法攤銷。

折舊是什麼? 固定資產是什麼?

固定資產（如不動產、生產設備或廠房)的投資通常是企業最大的資金支出。不動產、生產設備或廠房為維持企業正常營運而長期需使用（使用時間超過一年)的有形、具有實體之資產，也被稱為固定資產。除了土地以外的固定資產皆有耐用年限，其經濟價值會隨著時間及使用次數而逐漸下降，在會計上則是利用折舊(Depreciation)的方式，於固定資產的耐用年限內，逐年將資產之可折舊的金額提列於營業（銷貨）成本或營業費用中。

 折舊如何計算？折舊方式？

可折舊的總金額＝資產原始成本 - 資產之殘值；資產之殘值指的是該資產在使用期限屆滿後，處份後可回收的金額。

常見的折舊方式為直線法及加速折舊法：

直線法（Straight-Line Method)：每個會計期間認列相同金額的折舊費用，適用於該資產在耐用期間內的每年能產生的經濟效益差異不大的情況。以辨公大為例，購置成本為3,000萬元，耐用期限為30年，30年後的殘值為0元，則每年折費用為 (3000-0)/30=100萬元。

直線法每年可折舊的金額＝（資產原始成本 - 資產之殘值）÷　年期

加速折舊法（Accelerated Depreciation)：在使用初期認列較高的折舊費用，逐年減少。而針對生產設備，其維修成本逐年增加，生產效益逐年下降，就不適用直線法，而比較適合加速折舊法。加速折舊法又分年數合計法、定率遞減法及倍數餘額遞減法。

財報中哪裏可以找到折舊及攤銷的費用?

損益表中，通常不會直接列出折舊或攤銷的費用，但可以在營業成本或營業費用的附註中找到。下表為台積電2021年的損益表：

附註29就包含了固定資產如不動產、廠房及設備之折費用的細項如下：

固定資產的折舊費用或無形資產的攤銷，通常會認列於當期損益的中的銷貨成本或營業費用。折舊或攤銷費用的提列，只會影響損益及所得稅的計算，不會有實際的現金流出，因此在現金流量表在計算營運現金流時，會把折舊的費用再加回。

折舊就是固定資產已耗成本之分攤，固定資產的成本必須在其提供服務的會計期間逐期提列費用於當期損益表，成為營業收入的減項，有系統的將固定資產成本轉成費用的方式。

擹銷就是無形資產已耗成本之分攤，無形資產的成本必須在可使用的合約期間，逐期提列費用於當期損益表，成為營業收入的減項，有系統的將無形資產成本轉成費用的方式。

簡單來說，當企業購入一個固定資產或無形資產，無需在損益表一次性提列購入時所支出的費用，而是以逐年提列折舊、擹銷費用的方式，避免一次性提列購入大金額的成本或費用，造成當期損益產生虧損或淨利大減的情況。

土地不需提列折舊，因為土地無耗損的問題，地上的建築物才會有。